大江东去，波翻浪涌。曹操脚踏在大船上，凭高远望，但见自已这边水阔船高，一片金碧辉煌，战船排列有序，井井有条，将士们精神抖擞，磨拳擦掌，胜利在望。而另一边，月色下江东河面泛着银光，参差不齐停泊着七七八八大小不一的小舟大船，就像满地鸡毛一般狼藉不堪。曹操正自得意地想象着，他的雄师战舰一旦开过来，周瑜大军的所有船舶，会不会被冲撞得粉碎！
世事却往往这样：当你有危机感的时候，偏是天下太平，万事大吉；当你感觉到光明一片，春风得意，胜利非你莫属的时候，正潜伏着最大的危机，你将一败涂地！曹操此刻心潮澎湃，瞭望远处，他的脸上总是带着笑容，心情异常兴奋，想到黄盖即将过来，他就是胜利的希望，这真是天助曹操，他庆幸自已的运气从来都好极了，这次更是不疑。曹操根本就没有想到，他此时恰是危
机四伏！一会黄盖的船忽然出现在江面上，船上插的正是青龙牙旗，船头打着“先锋黄盖”的旗号。
“天助我也！”曹操见黄盖来了，高兴道。准备接应。
曹操身边程昱惊叫起来，说道：“不好！此船轻而浮，定非粮船！黄盖有诈！”
曹操闻言大惊，慌命熟悉水性的大将文聘，领兵前去阻拦黄盖。文聘率十数只巡船来阻拦黄盖的船只，文聘在船头喊话，命黄盖勿过来。黄盖船上放箭，文聘中箭倒在船中，一时大乱，各自奔回。这时黄盖的船队距离曹军的水寨仅二里水面！
黄盖一声命下，点着火船，二十只火船直冲进曹军中军水寨，接着四面八方的火船齐都冲过来！一时火把火炮齐发，曹操的铁索连环大船早被烧着。东南风越来越大了，曹军船只连着无法分开，不一会曹操连成一片的百万船只都被烧毁！江面成了一望无际了火海。
曹操的心都凉透了，这时他后悔莫及。轻信往往都是要付出很大代价的，自信本无可非议，可是因此而一意孤行就有问题了。曹操自以为自己最聪明，自信变成自负，才会一次又一次被周瑜利用，结果落得如此惨败的下场。
大将张辽驾轻舟载着曹操，只有十余军士护卫。黄盖见了驾船追来，不防被张辽一箭射落水中！黄盖艰难地游上岸脱险，拔箭疗伤。张辽护着曹操狼狈逃窜而去。
曹军死伤惨重，几乎全军覆没。张疗护着曹操而逃，路上遇到周瑜伏兵袭击，混战中忽来了曹操一支人马上来增援，原来是曹操的大将徐晃的兵马，救走曹操。这时曹操又遇到大将张郃，命其断后拒敌。
曹操逃到一片树林里，见后面没有追兵了，停下来休息。曹操问这里是什么地方，左右回答是乌林之西，宜都之北。曹操见这里树林茂密，山高地险，是安排军士伏击的好地方，他不禁大笑起来，说周瑜无谋，诸葛亮少智，如果是他曹操用兵，在这里安排下一支伏兵，岂不更妙？
岂料曹操话音刚落，树林里忽然响起战鼓声，火光冲天而起，喊杀连天，吓得曹操几乎坠下马！曹操惊魂未定，一彪军杀出，为首者竟是刘备的大将赵云！赵云道：“我乃是常山赵子龙！奉军师将令，在此等候多时！”
“护驾！”曹操道。徐晃、张郃二将闻声出阵大战赵云。
曹操与军士逃脱出来，赵云按军师之计不去追赶。逃亡的路上，曹操又遇见了大将李典和许褚保护众谋士过来，曹操率领残兵败将继续奔逃。
翌晨，曹军行至葫芦口，曹操命军士下锅造饭。见此处四面空旷无人，寂然无声，曹操又大笑起来，说周瑜、孔明无谋，若在此埋伏一支军，那曹操就更惨了！不料曹操言未毕，忽然杀出张飞来！一场恶战，曹操折兵过半，曹操好不容易再次逃脱，继续领兵奔逃。
再往前方向便是南郡城，那里有曹操的军队，听说走华容道近五十余里，但却路险难行，曹操决定走华容道。这时前方士兵报称华容道有烟火，疑似有伏兵。曹操不以为意，更认为是诸葛亮虚张声势，搞的疑兵之计。
曹操领兵走华容道，艰难走过险恶之地时，人马所剩无几。眼前己都是平坦开阔之路，曹操又在马上扬鞭大笑。众将又惊问他何故又笑？他说笑周瑜、诸葛亮计划不周，若在此埋伏一支人马，那么曹操只能被擒了！
岂料曹操正在侥幸，忽闻一声炮响，关羽领数百士兵，跨马提刀截住去路！曹军见了个个倒吸一口凉气，闻风丧胆。
程昱对曹操说：“关公讲义气，为今之计只能扮可怜，使他念及主公之恩，放我们一条生路了！”
曹操于是上前与关羽叙旧，又自责一番不该与刘备作对等等，。关羽见曹操此情此景，果然是动了恻隐之心，于心不忍，放走了曹操他们。曹操此时仅剩二十七骑人马，直奔南郡而去。
南郡城守将是曹仁，在城外等来了曹操他们，接入城中安歇。曹仁设宴置酒给曹操压惊，曹操忽然想起已故谋士郭嘉，失声痛哭，说若郭嘉还在，曹操定不会有此惨败！
次日，曹操要返回许都，先安排妥人马在这一带镇守城池，又留下锦囊妙计交付曹仁，吩咐其在紧急时方可拆阅，自有妙计在里面。曹操安排好军机事宜后，班师回到许昌。
再说关羽一念之下放跑曹操，回来请求处分。诸葛亮说依法当斩，刘备说他与关羽、张飞金兰结义，誓同生死，且记过容他将功补过。主公求免，孔明只好作罢。
周瑜大胜曹操，犒赏三军，准备乘胜攻占南郡。但是，刘备派孙乾去与周瑜道贺，称刘备已驻军在南郡附近油江口，准备攻取南郡。周瑜听了大吃一惊，不想孔明要与他争夺南郡，急忙过来与孔明交涉，称只有他周瑜攻不下南郡后，任凭刘备去攻取。诸葛亮也不计较，于是与周瑜达成协议，同意周瑜要求，周瑜拿不下南郡，再让刘备攻取。
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